在大青山，抗大一分校遭遇了日军的突然袭击，战斗变得异常激烈。正当局势危急时，意外的情况发生了。一一五师师部、山东分局、省战工会及各类单位如医院、姊妹剧团等，纷纷赶到大青山，给周纯全带来了不小的震惊。
原来，罗荣桓指挥的部队计划要消灭绿云山上的日军据点。为了确保顺利作战并避免机关单位受到影响，他根据抗大一分校的报告，决定让机关单位连夜转移到大青山，在部队结束战斗后再与他们汇合。这一决定让所有人都措手不及，机关单位一路行军整整一夜，正好在日军进攻的关键时刻到达大青山，等待他们的不是短暂的休整，而是山东抗战史上最惨烈的战斗。
随着日军的包围圈越来越紧，战场上的局势急速变化。二号高地被敌军攻占，日军集中优势兵力，向三号高地发起猛烈进攻。五大队的战士们经历了反复激战，伤亡惨重，原本不多的弹药和手榴弹也几乎消耗殆尽。
抗大一分校的总人数有三千多人，而机关单位有约两千人，但其中大多数是非战斗人员，虽有些人携带了驳壳枪、手枪等武器，却因为缺乏实战经验，根本无法派上用场。真正能够作战的，只有抗大一分校的五大队和山东分局的警卫连，总数不过几百人，敌我力量悬殊。面对这种绝境，周纯全果断决定，命令训练部副部长阎捷三带领警卫连开路，打通突围的道路，掩护大家向西蒙山撤退。
展开剩余53%命令下达后不久，三号高地的战士们急切地向周纯全求援：“敌人猛攻，我们伤亡惨重，子弹都打光了，请求增援！”然而，周纯全手中已经没有任何增援力量。他坚决回应：“告诉你们大队长，三号高地无法增援，阵地要与敌人同归于尽！我立刻赶去！”话音未落，他便迅速奔向三号高地。
与此同时，阎捷三带领警卫连整队出发，毫不犹豫地向前冲锋。可在穿越沙河时，遭遇了强烈阻击。日军利用地形优势，占据高地，凭借猛烈的火力射击，不断向他们发起进攻，敌机也不断俯冲扫射。很多战士在密集的枪林弹雨中倒下了。
警卫连后面紧随其后的是抗大一分校和机关单位的人员，尽管警卫连遭遇了阻击，人员依旧不断往前推进，然而很多人接连倒下。就在这千钧一发之际，五大队的幸存学员们挺身而出，为了掩护大部队突破，他们不顾重大伤亡，一边投掷手榴弹，一边发动冲锋，奋力向敌人冲击。敌人完全没有料到，五大队在弹尽粮绝的情况下，依然能发起如此猛烈的反击，导致他们的火力分散，从而减轻了对突围队伍的威胁。
随着五大队的突袭，二号高地上的敌军火力逐渐转移到其他地方，敌人的射击威胁大幅减少，为大部队的突围争取了宝贵的时间。
战斗仍在继续……
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